化妆品公司雅芳自我调查是否行贿

美国化妆品直销公司雅芳近日正在对其在中国的经营活动中可能发生的资金运用不当进行内部调查，以了解是否牵涉贿赂中国官员。中国媒体揣测雅芳此举可能与一名中国商务高官落马有关。法律界人士说，随着近年中国法律环境的变化，在海外的美国公司也在不断对其在中国的经营行为进行规范，避免受到法律追究。

雅芳10月20号主动对外界披露说，该公司根据接到的一份举报，正在调查它在中国境内的经营机构在旅游、娱乐和其他方面的开支是否得当。这家总部在纽约的化妆品公司说，它从6月起开始进行这方面的调查，到目前为止，调查仍然处于“初级阶段”。

这家世界最大的化妆品直销公司将这次调查集中在其在中国的经营中是否违反了美国的“海外反腐败法”。这个法律将美国公司在海外经营时针对当地官员的贿赂行为视作违法。违反这方面法规的公司和个人将被处以巨额罚款和监禁等惩罚。

雅芳公司说，它已经就此项内部调查向美国证券交易委员会和美国司法部做了说明。该公司没有透露更多与这次调查有关的信息。

然而中国媒体近日来纷纷猜测，雅芳此次调查可能和中国商务部前外国投资管理司副司长邓湛的“落马”有关连。据中国媒体报道，今年9月，同时身兼中国外商投资企业协会副会长的邓湛，因为涉嫌受贿而被捕。

*和邓湛案有直接关系*

中国化妆品网的一篇报道说，国内直销业内有人透露，雅芳的行贿调查和邓湛案有直接关系；甚至说邓湛被抓已经直接牵涉雅芳第一个得到在中国进行直销的牌照一事，所以它“必须主动自曝中国贿赂事件。”

这些媒体文章引述直销业内人士的话说，外国直销企业和邓湛可能有“权钱交易”。这些人认为，中国在取缔传销后，外资直销企业积极进行政府公关和高层游说。而时任商务部外资司副司长的邓湛曾参与直销业相关法规的制定，并在法规出台后主管直销牌照申报审核方面的工作。雅芳第一个获得直销牌照后，也曾引发同业微辞，这也是业内人士认为它与邓湛被抓有关的原因所在。但是这些说法并没有得到任何相关方面的证实。

中国直销业专家胡远江对“第一财经日报”说，雅芳的“贿赂”事件暴露的可能是这个行业的所谓“潜规则”问题。他说，中国以直销牌照的方式管理直销业，让这些企业不得不通过特殊的公关方式寻找机会空间和利益空间。胡远江说，外资企业中国市场管理层在建设中国市场的时候出现的“非直接市场费用”，往往在是与非的界定中与公司总部存在着“文化差异”。

深圳网络作家赵达功认为，这种所谓的“文化差异”，表现出的正是中国无处不在的腐败行为。他说，在这样的环境中，在中国的外国公司也不得不“就范”。他说：“拿牌照在中国控制得比较严。越是这样，权力就越能发生作用。那么发生行贿事件在中国也是很正常、很普遍的。没有行贿你很多事情是做不了的。外国大公司很多都必须从行贿开始来占领市场，站稳脚跟。”

雅芳此次内部调查集中在检视它在中国的运营行为中是否违反了美国的“海外反腐败法”。此前，美国电信设备制造商朗讯公司曾因为违反这个法律而被罚。朗讯曾经为了确保获得中国方面的采购订单，邀请过一些中国政府官员到美国旅游，并承担了他们的旅游费用。去年年底，朗讯公司为避免刑事起诉，和美国司法部达成协议，为此缴付了两百五十万美元的罚款。

*中国法律法规趋于明细*

雅芳的自我调查看起来也是慑于美国“海外反腐败法”的约束。而熟知在中国跨国公司状况的法律界人士也指出，中国国内的法律环境变化，也从另一方面促使这些外资公司重新审视它们在中国经营时的行为规范。

曾在一家美国著名律师事务所北京分部从事国际商业法律咨询的李伙琼律师说，近一两年来，到这些法律机构就中国法律环境变化进行咨询的公司骤然增多。李伙琼说，这与中国政府在反贪腐方面加强力度有很大关系，因为以往在中国不被视作违法的某种行贿行为，可能在新近的法律中被明确为违法。而这对于这些公司所在国惩罚它们在海外的行贿行为就提供了法律佐证。

他说：“从这个‘海外反腐败法’的角度来看，它可能不是说你的这个行为到底有没有构成商业贿赂，肯定是要看投资所在国的法律的。如果你在投资所在国的行为本来就是合法，或者说不违反法律的话，那就会成为你没有违反反贪法案的一个很强的辩解依据。”

李伙琼说，过去十到二十年里，外国公司在中国做生意的时候，也会为了获取经商便利或者得到更多的商机，而依照中国商界的一些做法，在这些方面有费用支出，但是当时可能并没有法律明文指出这些支出属于行贿等违法行为。

但是随着中国在一些法律法规上趋于明细化，在反贪腐方面也加强了力度，一些以往在法律上界定模糊的行为可能会被明确为非法。这样一来，境外公司需要及时对它们在中国雇员的行为方式进行调整和约束。因为一旦有人依据海外反腐败法对其进行检举，它们将无法再以经营所在国的模糊法律作为辩解依据。



关键词：中国，法律，法规，反贪腐，境外公司